Satzung

Unsere Satzung bildet die Grundlage der Genossenschaft, ein privatrechtliches Organisationsstatut.

I. Firma, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens

§ 1    Name und Sitz

(1) Der Name der Genossenschaft lautet: ZA-Zahnärztliche Abrechnungsgenossenschaft eG.

(2) Der Sitz der Genossenschaft ist Düsseldorf.

 

§ 2     Zweck und Gegenstand

(1) Zweck der Genossenschaft ist die wirtschaftliche   Förderung und Betreuung ihrer Mitglieder durch gemeinsamen Geschäftsbetrieb, sowie die Erhaltung und Förderung einer hochwertigen Zahnheilkunde in freier Niederlassung.

(2) Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung und Betreuung der Mitglieder in allen Angelegenheit, die geeignet sind, den Betrieb einer zahnärztlichen Praxis zu fördern.

(3)  Die Genossenschaft kann im Rahmen Ihres Zweckes regionale Unterorganisationen errichten, Tochtergesellschaften gründen, Kooperationen eingehen und sich an anderen Gesellschaften beteiligen.

(4) Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebs auf Nichtmitglieder ist zugelassen.

 

II.     Mitgliedschaft

§ 3    Erwerb der Mitgliedschaft

(1) Die Mitgliedschaft können erwerben:

  • a) natürliche Personen, insbesondere Zahnärzte,
  • b) Personengesellschaften und juristische Personen des privaten oder öffentlichen Rechts, vornehmlich solche, die mit Heilberufsangehörigen in Verbindung stehen.

(2) Die Mitgliedschaft wird erworben durch eine von dem Beitretenden zu unterzeichnende formgerechte Beitrittserklärung und Zulassung durch den Vorstand.
(3) Dem Antragsteller ist vor Abgabe seiner Beitrittserklärung eine Abschrift der Satzung in der jeweils geltenden Fassung zur Verfügung zu stellen.
(4) Das Mitglied ist unverzüglich in die Mitgliederliste (§ 16c) einzutragen und hiervon unverzüglich zu benachrichtigen.

 

§ 4    Beendigung der Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft endet durch:

  • Kündigung (§5);
  • Übertragung des Geschäftsguthabens (§6);
  • Tod (§7);
  • Auflösung der der juristischen Person oder Personengesellschaft (§8)
  • Ausschluss (§9).

 

§ 5    Kündigung

(1) Jedes Mitglied hat das Recht, seine Mitgliedschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres zu kündigen.

(2) Die Kündigung muss schriftlich erklärt werden und der Genossenschaft mindestens drei Monate vor Schluss des Geschäftsjahres zugehen.

 

§ 6    Übertragung des Geschäftsguthabens

(1) Ein Mitglied kann jederzeit, auch im Laufe des Geschäftsjahres, sein Geschäftsguthaben durch schriftlichen Vertrag einem anderen übertragen und hierdurch aus der Genossenschaft ohne Auseinandersetzung ausscheiden, sofern der Erwerber an seiner Stelle Mitglied wird. Die Übertragung ist nur zulässig, wenn mit der Zuschreibung des Geschäftsguthabens des Veräußerers die Anzahl der maximal von einem Mitglied zu erwerbenden Geschäftsanteile bei dem Erwerber nicht überschritten wird.

(2) Die Übertragung der Mitgliedschaft und des Geschäftsguthabens bedürfen der Zustimmung des Vorstandes.

 

§ 7    Ausscheiden durch Tod

(1) Mit dem Tod scheidet ein Mitglied aus. Seine Mitgliedschaft geht auf den oder die Erben über.

(2) Die Mitgliedschaft des oder der Erben endet mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem der Erbfall eingetreten ist.

 

§ 8    Auflösung der juristischen Person oder der Personengesellschaft

Wird die juristische Person oder die Personengesellschaft aufgelöst oder erlischt sie, so endet ihre Mitgliedschaft mit dem Schluss des Geschäftsjahres, in dem die Auflösung oder das Erlöschen wirksam geworden ist. Im Falle der Gesamtrechtsnachfolge wird die Mitgliedschaft bis zum Schluss des Geschäftsjahres durch den Gesamtrechtsnachfolger fortgesetzt.

 

§ 9    Ausschluss

(1) Ein Mitglied kann aus der Genossenschaft ausgeschlossen werden:

  • a) wenn es trotz schriftlicher Aufforderung unter Androhung des Ausschlusses den satzungsmäßigen oder sonstigen der Genossenschaft gegenüber bestehenden Verpflichtungen nicht nachkommt;
  • b) wenn es zahlungsunfähig geworden oder überschuldet ist oder wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist;
  • c) wenn sein dauernder Aufenthaltsort unbekannt ist;
  • d) wenn es unter Betreuung mit Einwilligungsvorbehalt, insbesondere für die Vermögenssorge steht;
  • e) wenn sich sonst sein Verhalten mit den Belangen der Genossenschaft nicht vereinbaren lässt;
  • f) wenn die Voraussetzungen für die Aufnahme in die Genossenschaft nicht vorhanden waren oder nicht mehr vorhanden sind.
  • g) wenn es ein eigenes, mit der Genossenschaft in Wettbewerb stehendes Unternehmen betreibt oder sich an einem solchen beteiligt oder wenn ein mit der Genossenschaft in Wettbewerb stehendes Unternehmen sich an dem Unternehmen des Mitgliedes beteiligt.

(2) Für den Ausschluss ist der Vorstand zuständig. Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates können jedoch nur durch Beschluss der Generalversammlung ausgeschlossen werden.

(3) Vor der Beschlussfassung ist dem Auszuschließenden Gelegenheit zu geben, sich zu der beabsichtigten Ausschließung zu äußern.

(4) Der Beschluss, durch den das Mitglied ausgeschlossen wird, hat die Tatsachen, auf denen der Ausschluss beruht, sowie den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Ausschließungsgrund anzugeben.

(5) Der Beschluss ist dem Ausgeschlossenen von dem Vorstand unverzüglich durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Von der Absendung des Briefes an kann das Mitglied nicht mehr an der Generalversammlung teilnehmen und nicht Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates sein.

(6) Der Ausgeschlossene kann, wenn nicht die Generalversammlung beschlossen hat, innerhalb von einem Monat seit der Absendung des Briefes Beschwerde gegen den Ausschluss beim Aufsichtsrat einlegen. Die Beschwerdeentscheidung ist genossenschaftsintern endgültig. Der ordentliche Rechtsweg ist dem Ausgeschlossenen verwehrt, wenn er/sie von der Beschwerdemöglichkeit keinen Gebrauch gemacht hat.

(7) Der Ausschluss ist nur zum Ende eines Geschäftsjahres zulässig.

  

§ 10   Auseinandersetzung

(1) Für die Auseinandersetzung ist die genehmigte Jahresbilanz maßgebend. In den Fällen des § 6 der Satzung findet eine Auseinandersetzung nicht statt.

(2) Dem ausgeschiedenen Mitglied wird das Auseinandersetzungsguthaben spätestens neun Monate nach seinem Ausscheiden ausgezahlt. Darüber hinaus hat das Mitglied keine Ansprüche auf das Vermögen der Genossenschaft.

 

§ 11   Rechte der Mitglieder

Jedes Mitglied hat das Recht, nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes und der Satzung die Dienste der Genossenschaft in Anspruch zu nehmen und an deren Gestaltung mitzuwirken. Es hat insbesondere das Recht:

  • a) an der Generalversammlung und an ihren Beratungen, Abstimmungen und Wahlen teilzunehmen;
  • b) Anträge für die Tagesordnung der Generalversammlung einzureichen; hierzu bedarf es der Mitwirkung mindestens des zehnten Teils der Mitglieder;
  • c) bei Anträgen auf Einberufung außerordentlicher Generalversammlungen mit-zuwirken; zu solchen Anträgen bedarf es der Mitwirkung mindestens des zehnten Teils der Mitglieder;
  • d) nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen oder Beschlüsse am Jahresgewinn oder an sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen;
  • e) rechtzeitig vor Genehmigung des Jahresabschlusses durch die General-versammlung auf seine Kosten eine Abschrift des Jahresabschlusses, des Geschäftsberichts und der Bemerkungen des Aufsichtsrates zu verlangen;
  • f) das Protokollbuch der Generalversammlung einzusehen;
  • g) in die Mitgliederliste einzusehen;
  • h) das zusammengefasste Ergebnis des Prüfungsberichts einzusehen.

 

§ 12   Pflichten der Mitglieder

Jedes Mitglied hat die Pflicht, das Interesse der Genossenschaft zu wahren. Es hat insbesondere:
a) den Bestimmungen des Genossenschaftsgesetzes, der Satzung und den Beschlüssen der Generalversammlung nachzukommen;

b) die Einzahlungen auf den Geschäftsanteil gemäß § 37 der Satzung zu leisten;

c) der Genossenschaft jede Änderung seines Namens, seiner Anschrift und eventueller Beschränkungen in der Geschäftsfähigkeit sowie die etwaige Beantragung eines Insolvenzverfahrens über sein Vermögen unverzüglich mitzuteilen; bei Unternehmen gilt dies entsprechend für Änderungen der Rechtsform und der Inhaberverhältnisse.

 

III.   Organe der Genossenschaft

§ 13   Die Organe der Genossenschaft sind:

A. der Vorstand
B. der Aufsichtsrat
C. die Generalversammlung

 

A.      Der Vorstand

§ 14   Leitung der Genossenschaft

(1) Der Vorstand leitet die Genossenschaft in eigener Verantwortung.

(2) Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft gemäß den Vorschriften der Gesetze, insbesondere des Genossenschaftsgesetzes und dieser Satzung.

(3) Der Vorstand vertritt die Genossenschaft gerichtlich und außergerichtlich nach Maßgabe des § 15 der Satzung.

 

§ 15   Vertretung

(1) Zwei Vorstandsmitglieder können rechtsverbindlich für die Genossenschaft zeichnen und Erklärungen abgeben. Die Genossenschaft kann auch durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten werden.

(2) Die Vorschriften über die Erteilung von Vollmachten bleiben unberührt.

 

§ 16   Aufgaben und Pflichten des Vorstands

Die Vorstandsmitglieder haben bei Ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Der Vorstand ist insbesondere verpflichtet:

  • a) die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb notwendigen personellen und sachlichen Maßnahmen rechtzeitig zu planen und durchzuführen;
  • b) für eine ordnungsgemäße Buchführung und ein zweckdienliches Rechnungswesen zu sorgen;
  • c) über die Zulassung des Mitgliedschaftserwerbs und über die Beteiligung mit weiteren Geschäftsanteilen zu entscheiden, sowie die Mitgliederliste nach Maßgabe des Genossenschaftsgesetzes zu führen, sowie für die ihm nach Genossenschaftsgesetz obliegenden Anmeldungen und Anzeigen Sorge zu tragen;
  • d) ordnungsgemäße Inventuren vorzunehmen und ein Inventarverzeichnis zum Ende des Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen;
  • e) spätestens innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Geschäftsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen;  
  • f) dem gesetzlichen Prüfungsverband Einberufung, Termin, Tagesordnung und Anträge für die Generalversammlung rechtzeitig anzuzeigen;
  • g) im Prüfungsbericht festgestellte Mängel abzustellen und dem gesetzlichen Prüfungsverband hierüber zu berichten;
  • h) dem gesetzlichen Prüfungsverband von beabsichtigten Satzungsänderungen rechtzeitig Mitteilung zu machen. 

 

§ 17   Berichterstattung gegenüber dem  Aufsichtsrat

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens halbjährig, auf Verlangen auch in kürzeren Zeitabständen, u.a. vorzulegen,

  • a) eine Übersicht über die geschäftlich Entwicklung der Genossenschaft im abgelaufenen Zeitraum anhand von Zwischenabschlüssen;
  • b) eine Aufstellung über die Gesamtverbindlichkeiten der Genossenschaft ein-schließlich der Wechselverpflichtungen und des Bürgschaftsobligos;
  • c) einen Unternehmensplan, aus dem insbesondere der Investitions- und Kreditbedarf hervorgeht.

 

§ 18   Zusammensetzung und Dienstverhältnis

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Mehrheit der Vorstandsmitglieder müssen freiberuflich tätige Zahnärzte sein.

(2) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt.

(3) Der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden, schließt auch namens der Genossenschaft die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern ab und nominiert den Vorsitzenden des Vorstandes.

(4) Für die Kündigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitgliedes unter Einhaltung der vertraglichen oder gesetzlichen Frist ist der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden, zuständig. Für die außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund (fristlose Kündigung) gilt Absatz 7. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zur Folge.

(5) Die Generalversammlung kann jederzeit ein Vorstandsmitglied seines Amtes entheben.

(6) Das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitgliedes kann unter Einhaltung der vertraglichen oder gesetzlichen Frist durch den Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden, gekündigt werden. Für die außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund (fristlose Kündigung) ist die Generalversammlung zuständig. Der Aufsichtsrat, vertreten durch den Vorsitzenden, ist zum Abschluss von Aufhebungsvereinbarungen befugt. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zum Zeitpunkt des Ausscheidens zur Folge.

(7) Scheiden aus dem Vorstand Mitglieder aus, so dürfen sie nicht vor erteilter Entlastung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

 

§ 19   Willensbildung

(1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder mitwirkt. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stim-men. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(2) Beschlüsse, die über den regelmäßigen Geschäftsbetrieb hinausgehen, sind aufzuzeichnen, von den anwesenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und in geeigneter Form zu archivieren.

(3) Wird über die Angelegenheiten eines Vorstandsmitgliedes, seines Ehegatten, seiner Eltern, Kinder und Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person beraten, so darf das betreffende Vorstandsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

 

§ 20   Teilnahme an Sitzungen des  Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Vorstandes sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilzunehmen, wenn nicht durch besonderen Beschluss des Aufsichtsrates die Teilnahme für den einzelnen Fall ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrates hat der Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrates haben die Mitglieder des Vorstandes kein Stimmrecht.

 

§ 21   Kredit an Vorstandsmitglieder

Kredite an Mitglieder des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

B.      Der Aufsichtsrat

§ 22   Aufgaben und Pflichten

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen und sich zu diesem Zweck über die Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann zu diesem Zweck von dem Vorstand jederzeit Auskünfte über alle Angelegenheiten der Genossenschaft verlangen und die Bücher und Schriften der Genossenschaft sowie den Bestand der Genossenschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren einsehen und prüfen. Er kann einzelne seiner Mitglieder beauftragen, die Einsichtnahme und Prüfung durchzuführen. Auch ein einzelnes Mitglied des Aufsichtsrats kann Auskünfte, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und die Vorschläge des Vorstandes zur Verteilung von Gewinn und Verlust zu prüfen. Er hat sich darüber und zum Geschäftsbericht zu äußern und der Generalversammlung vor Genehmigung des Jahresabschlusses Bericht zu erstatten.

(3) Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und sich der Hilfe von Sachverständigen auf Kosten der Genossenschaft bedienen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft so wie der Mitglieder und Kunden, die ihnen durch die Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen keine nach dem Geschäftsergebnis bemessene Vergütung (Tantieme) beziehen. Bare Auslagen können ersetzt werden. Eine Pauschalerstattung dieser Auslagen beschließen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 23 Abs. 1 j) der Satzung. Darüber hinausgehende Vergütungen bedürfen der Beschlussfassung der Generalversammlung.

(6) Der Aufsichtsrat beschließt über die Entlastung von Vorständen und Aufsichtsräten solcher Gesellschaften, an denen die Genossenschaft beteiligt ist.

 

§ 23   Gemeinsame Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat

(1) Folgende Angelegenheiten bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates:

  • a) der Erwerb, die Bebauung, die Belastung und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; ausgenommen sind der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur Rettung eigener Forderungen;
  • b) der Erwerb und die Aufgabe von dauernden Beteiligungen;
  • c)der Abschluss von Verträgen mit besonderer Bedeutung, insbesondere von solchen Verträgen, durch die wiederkehrende Verpflichtungen begründet werden, die Euro 100.000,- pro Jahr übersteigen sowie die Anschaffung von sonstigen Gegenständen im Wert von Euro 100.000,-;
  • d) den Beitritt zu Verbänden;
  • e) die Festlegung von Termin und Ort der Generalversammlung;
  • f) die Verwendung der Rücklagen gemäß § 39 der Satzung;
  • g) die Festsetzung von Pauschalerstattungen barer Auslagen an Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 22 Abs. 5 der Satzung;

(2) Gemeinsame Sitzungen werden von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter einberufen. Für die Einberufung gilt § 25 Abs. 4 der Satzung entsprechend.

(3) Den Vorsitz in den gemeinsamen Sitzungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder dessen Stellvertreter, falls nichts anderes beschlossen wird.

(4) Vorstand und Aufsichtsrat sind beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes und mehr als die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind.

(5) Ein Antrag ist abgelehnt, wenn er nicht die Mehrheit sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat findet.

(6) Über die Beschlüsse ist eine Niederschrift zu erstellen; § 19 Abs. 2 und 3 der Satzung gelten entsprechend.

 

§ 24   Zusammensetzung und Wahl

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens 7 Personen, die von der Generalversammlung gewählt werden.

(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist in einem gesonderten Wahlgang zu wählen. Für die Wahl gilt § 33 Abs. 4 der Satzung.

(3) Die Amtsdauer beträgt vier Jahre. Sie beginnt mit dem Schluss der General-versammlung, die die Wahl vorgenommen hat und endet am Schluss der Gene-ralversammlung, die für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl stattfindet. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig.

(4) Scheiden Mitglieder im Laufe ihrer Amtszeit aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zur nächsten, ordentlichen Generalversammlung, in der die Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbleibenden Mitgliedern. Eine frühere Ersatzwahl durch eine außerordentliche Generalversammlung ist nur dann erforderlich, wenn die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die gesetzliche Mindestzahl von drei herabsinkt. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes.

 

§ 25   Konstituierung, Beschlussfassung

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch seinen Vorsitzenden, im Verhinderungsfalle durch dessen Vertreter, einberufen. Solange ein Vorsitzender und ein Stellvertreter nicht gewählt sind, werden die Aufsichtsratssitzungen durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied einberufen. Im Falle einer Neuwahl des gesamten Aufsichtsrates erfolgt die Einberufung der ersten Sitzung des Aufsichtsrates durch den Vorstand.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Er fasst seine Beschlüsse mit Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; bei Wahlen entscheidet bei Stimmengleichheit das Los.

(3) Eine Beschlussfassung ist in dringenden Fällen auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher oder telegrafischer Abstimmung zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung veranlasst und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.

(4) Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens zweimal jährlich stattfinden. Außerdem hat der Vorsitzende eine Sitzung unter Mitteilung der Beratungsgegenstände einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint; ebenso wenn es der Vorstand oder die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(5) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates sind aufzuzeichnen und vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder dessen Stellvertreter und vom Schriftführer zu unterzeichnen und in geeigneter Form zu archivieren.

(6) Wird über die Angelegenheit eines Aufsichtsratsmitgliedes, seines Ehegatten, seiner Eltern, Kinder und Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person beraten, so darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung nicht teilnehmen. Das Aufsichtsratsmitglied ist jedoch vor der Beschlussfassung zu hören.

 

C.      Die Generalversammlung

§ 26   Ausübung der Mitgliedsrechte

(1) Die Mitglieder üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Genossenschaft in der Generalversammlung aus. Sie sollen Ihre Rechte persönlich ausüben.

(2) Jedes Mitglied hat eine Stimme.

(3) Geschäftsunfähige, beschränkt geschäftsfähige sowie juristische Personen und Personengesellschaften üben ihr Stimmrecht durch den gesetzlichen Vertreter bzw. zur Vertretung ermächtigte Gesellschafter aus.

(4) Mitglieder oder deren gesetzliche Vertreter bzw. zur Vertretung ermächtigte Gesellschafter können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Bevollmächtigte müssen ihre Vertreterbefugnis auf Verlangen des Versammlungsleiters schriftlich nachweisen. Ein Bevollmächtigter kann nicht mehr als zwei Mitglieder vertreten. Bevollmächtigte können nur Mitglieder der Genossenschaft,  Ehegatten, Eltern, Kinder oder Geschwister eines Mitgliedes sein oder müssen zum Vollmachtgeber in einem Gesellschafts- oder Anstellungsverhältnis stehen. Personen, an die die Mitteilung über den Ausschluss abgesandt ist (§ 9 Abs. 5), können nicht bevollmächtigt werden.

(5) Mehrere Erben (§ 7) können das Stimmrecht in der Generalversammlung nur durch einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben.

(6) Mitglieder, welche an einem zu beratenden Gegenstand beteiligt sind, dürfen an der Beschlussfassung über diesen Gegenstand nicht teilnehmen.

 

§ 27   Frist und Tagungsort

(1) Die ordentliche Generalversammlung hat innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattzufinden.

(2) Außerordentliche Generalversammlungen können nach Bedarf einberufen werden.

(3) Die Generalversammlung findet am Sitz der Genossenschaft statt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat einen anderen Tagungsort festlegen.

 

§ 28   Einberufung und Tagungsordnung

(1) Die Generalversammlung wird durch den Vorstand einberufen.

(2) Die Generalversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn mindestens ein Zehntel der Mitglieder in Textform unter Anführung des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung verlangt.

(3) Die Generalversammlung wird durch unmittelbare Benachrichtigung sämtlicher Mitglieder oder durch Bekanntmachung in den in § 46 Abs. 1 der Satzung vorgesehenen Blättern einberufen unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen, die zwischen dem Tage des Zuganges bzw. der Veröffentlichung der Einberufung und dem Tage der Generalversammlung liegen muss. Bei der Einberufung ist die Tagesordnung bekannt zu machen.

(4) Die Tagesordnung wird von dem Organ festgesetzt, das die Generalversammlung einberuft. Mitglieder der Genossenschaft können in Textform unter Angabe der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der Generalversammlung angekündigt werden. Hierzu bedarf es der Mitwirkung von mindestens einem Zehntel der Mitglieder.

(5) Über die Gegenstände, deren Verhandlung nicht so rechtzeitig angekündigt ist, dass mindestens eine Woche zwischen dem Zugang der Ankündigung und dem Tage der Generalversammlung liegen, können Beschlüsse nicht gefasst werden. Dies gilt nicht, wenn sämtliche Mitglieder erschienen sind oder es sich um Beschlüsse über die Leitung handelt.

(6) Zu Anträgen und Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es der Ankündigung nicht.

(7) In den Fällen der Absätze 3 und 5 gelten die entsprechenden Mitteilungen als zugegangen, wenn sie zwei Tage vor Beginn der Frist zur Post gegeben worden sind.

 

§ 29   Versammlungsleitung

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Durch Beschluss kann der Vorsitz einem anderen Mitglied der Genossenschaft übertragen werden. Der Vorsitzende der Generalversammlung ernennt einen Schriftführer und die erforderlichen Stimmzähler.

 

§ 30   Gegenstände der Beschlussfassung

Der Beschlussfassung der Generalversammlung unterliegen neben den in dieser Satzung bezeichneten Angelegenheiten insbesondere: 

  • a)  Änderung der Satzung;
  • b) Umfang der Bekanntgabe des Prüfungsberichtes des Prüfungsverbandes;
  • c) Jahresabschluss, Verwendung des Gewinnes oder Deckung des Verlustes;
  • d) Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
  • e) Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates;
  • f) Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates;
  • g) Ausschluss von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern aus der Genossenschaft;
  • h) Verfolgung von Regressansprüchen gegen im Amt befindliche Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer Organstellung;
  • i) Festsetzung  der Beschränkung bei Kreditgewährung gemäß § 49 des Genos-senschaftsgesetzes;
  • j) Verschmelzung der Genossenschaft;
  • k) Auflösung der Genossenschaft.

 

§ 31   Mehrheitserfordernisse

(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt.

(2) Eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen ist insbesondere in folgenden Fällen erforderlich:

  • a) Änderung der Satzung;
  • b) Auflösung der Genossenschaft;
  • c) Fortsetzung der Genossenschaft nach beschlossener Auflösung;
  • d) Verschmelzung der Genossenschaft;
  • e) Widerruf der Bestellung von Mitgliedern des Vorstandes - mit Ausnahme des Falles des § 40 des Genossenschaftsgesetzes - sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrates;
  • f) Ausschluss von Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates;
  • g) Änderung des Unternehmensgegenstandes der Genossenschaft;
  • h) Verlängerung der Kündigungsfrist auf eine längere Frist als 2 Jahre;
  • i) Erhöhung oder Herabsetzung des Geschäftsanteiles/ der Haftsumme.

(3) Bei der Beschlussfassung über die Änderung der Rechtsform ist über die gesetzlichen Vorschriften hinaus die Anwesenheit von 2/3 aller Mitglieder in einer nur zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung erforderlich. Wenn diese Mitgliederzahl in der Versammlung, die über die Änderung der Rechtsform beschließt, nicht erreicht ist, kann jede weitere Versammlung ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder innerhalb des gleichen Geschäftsjahres über die Änderung der Rechtsform beschließen. Der Beschluss bedarf der Mehrheit von 9/10 der gültig abgegebenen Stimmen.

 

§ 32   Entlastung

1) Ein Mitglied, das durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verpflichtung befreit oder mit dem ein Rechtsgeschäft abgeschlossen werden soll, hat insoweit kein Stimmrecht.

2) Über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat ist getrennt abzustimmen; hierbei haben weder die Mitglieder des Vorstandes noch des Aufsichtsrates ein Stimmrecht.

 

§ 33   Abstimmungen und Wahlen

1) Abstimmungen und Wahlen werden in der Generalversammlung mit Handzeichen durchgeführt. Sie müssen geheim durch Stimmzettel erfolgen, wenn der Vorstand, der Aufsichtsrat oder mindestens der vierte Teil der bei einer Beschlussfassung hierüber gültig abgegebenen Stimmen es verlangt.

2) Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag - vorbehaltlich Abs. 4 - als abgelehnt.

3) Bei der Feststellung des Stimmenverhältnisses werden nur die abgegebenen Stimmen gezählt; Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen werden nicht berücksichtigt.

4) Jeder Wahlberechtigte hat soviel Stimmen, wie Organmitglieder zu wählen sind. Der Wahlberechtigte bezeichnet auf dem Stimmzettel die Bewerber, denen er seine Stimme geben will. Gewählt sind die Bewerber, die die meisten Stimmen erhalten; bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das durch den Versammlungsleiter gezogene Los. Der Gewählte hat unverzüglich gegenüber der Genossenschaft zu erklären, ob er die Wahl annimmt.

 

§ 34   Auskunftsrecht

(1) Jedem Mitglied ist auf Verlangen in der Generalversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Genossenschaft zu geben, soweit das zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

(2) Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

  • a) soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer  Beurteilung geeignet ist, der Genossenschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
  • b) soweit die Fragen steuerliche Wertansätze betreffen;
  • c) soweit sich der Vorstand durch Erteilung der Auskunft strafbar machen oder soweit er eine satzungsmäßig, gesetzliche oder vertragliche Geheimhaltungspflicht verletzen  würde;
  • d) soweit das Auskunftsverlangen die geschäftlichen Verhältnisse eines Mitgliedes oder dessen Einkommen betrifft;
  • e) soweit es sich um arbeitsvertragliche Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Mitarbeitern der Genossenschaft handelt;
  • f) soweit die Verlesung von Schriftstücken zu einer unzumutbaren Verlängerung der Generalversammlung führen würde.

 

§ 35   Protokollbuch

(1) Die Beschlüsse der Generalversammlung sind aufzuzeichnen und in geeigneter Form zu archivieren. Die Aufzeichnung ist nicht Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit der Beschlüsse.

(2) Die Eintragung in das Protokollbuch muss spätestens innerhalb von zwei Wochen erfolgen. Dabei sollen Ort und Tag der Einberufung der Versammlung, Name des Versammlungsleiters sowie Art und Ergebnis der Abstimmungen und die Feststellung des Versammlungsleiters über die Beschlussfassung angegeben werden. Die Eintragung muss von dem Vorsitzenden der Generalversammlung, dem Schriftführer und den Vorstandsmitgliedern, die an der Generalversammlung teilgenommen haben, unterschrieben werden. Ihr sind die Belege über die Einberufung als Anlagen beizufügen.

(3) In den Fällen des § 47 Abs. 3 des Genossenschaftsgesetzes ist dem Protokoll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Mitglieder und der Vertreter von Mitgliedern beizufügen. Bei jedem erschienenen oder vertretenen Mitglied ist dessen Stimmzahl zu vermerken.

(4) Jedes Mitglied kann jederzeit Einsicht in das Protokollbuch nehmen. Ferner ist jedem Mitglied auf Verlangen eine Abschrift einer Niederschrift der Generalversammlung unverzüglich zur Verfügung zu stellen. Die Niederschrift ist von der Genossenschaft aufzubewahren.

 

§ 36   Teilnahmerecht der Verbände

Vertreter des gesetzlichen Prüfungsverbandes können an jeder General-versammlung beratend teilnehmen.

 

IV.    Eigenkapital und Haftsumme

§ 37   Geschäftsanteil und  Geschäftsguthaben

(1) Der Geschäftsanteil beträgt Euro 500,--; jedes Mitglied kann mehrere Geschäftsanteile erwerben.

(2) Der Geschäftsanteil ist sofort einzuzahlen.

(3) Die auf den Geschäftsanteil geleisteten Einzahlungen zzgl. sonstiger Gutschriften und abzgl. zur Verlustdeckung abgeschriebener Beträge bilden das Geschäftsguthaben eines Mitgliedes.

(4) Das Geschäftsguthaben darf, solange das Mitglied nicht ausgeschieden ist, von der Genossenschaft nicht ausgezahlt, nicht aufgerechnet oder im geschäftlichen Betrieb der Genossenschaft als Sicherheit verwendet werden. Eine geschuldete Einzahlung darf nicht erlassen werden; gegen diese kann das Mitglied nicht aufrechnen. Der Genossenschaft haftet das Auseinandersetzungsguthaben des Mitgliedes für einen etwaigen Ausfall, insbesondere im Konkurs- oder Vergleichsverfahren des Mitgliedes.

(5) Die Abtretung oder Verpfändung des Geschäftsguthabens an Dritte ist vorbehaltlich des § 6 der Satzung unzulässig und der Genossenschaft gegenüber unwirksam. Eine Aufrechnung des Geschäftsguthabens durch das Mitglied gegen seine Verbindlichkeiten gegenüber der Genossenschaft ist nicht gestattet.

 

§ 38   Gesetzliche Rücklage

(1) Die gesetzliche Rücklage dient nur zur Deckung von Bilanzverlusten.

(2) Sie wird gebildet durch eine jährliche Zuweisung von mindestens 10 Prozent des Reingewinns, solange die Rücklage 10 Prozent der Bilanzsumme nicht erreicht.

(3) Über die Verwendung der gesetzlichen Rücklage beschließt die Generalversammlung.

 

§ 39   Andere Rücklagen

Zu Verwendungen, die der Beschlussfassung in einer gemeinsamen Sitzung von Vorstand und Aufsichtsrat vorbehalten sind, werden andere Rücklagen gebildet, denen alljährlich mindestens 10 Prozent des Reingewinns zuzuweisen sind.

 

§ 40   Nachschusspflicht

Eine Nachschusspflicht der Mitglieder ist ausgeschlossen.

 

V.      Rechnungswesen

§ 41   Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

§ 42   Jahresabschluss

(1) Unverzüglich nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand den Jahresabschluss aufzustellen.

(2) Der Aufsichtsrat hat bei der Aufnahme und Prüfung der Bestände mitzuwirken.

(3) Der Vorstand hat den Jahresabschluss sowie den Geschäftsbericht dem Aufsichtsrat und mit dessen Bericht der Generalversammlung vorzulegen.

(4) Jahresabschluss und Geschäftsbericht nebst dem Bericht des Aufsichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in den Geschäftsräumen der Genossenschaft oder an einer anderen, bekanntzumachenden Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden.

(5) Der Bericht des Aufsichtsrates über seine Prüfung des Jahresabschlusses ist der ordentlichen Generalversammlung zu erstatten.

 

§ 43   Überschussverteilung, Gewinnverwendung und Dividende

(1) Über die Verwendung des Reingewinnes beschließt die Generalversammlung. Er wird, soweit er nicht den Rücklagen zugeführt oder zu anderen Zwecken verwendet wird, an die Mitglieder nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsguthaben am Schluss des vorhergegangenen Geschäftsjahres verteilt. Dabei sind die im abgelaufenen Geschäftsjahr auf den oder die Geschäftsanteile geleisteten Einzahlungen vom ersten Tag des auf die Einzahlung folgenden Kalendervierteljahres an und zwar in Höhe von vollen Euro 100,-- bei der Gewinnverteilung zu berücksichtigen.

(2) Der auf die Mitglieder entfallende Gewinn wird dem Geschäftsguthaben solange zugeschrieben, bis der Geschäftsanteil erreicht oder ein durch Verlust vermindertes Geschäftsguthaben wieder ergänzt ist. Bei der Berechnung des Gewinnanteiles wird das Geschäftsguthaben jedes Mitgliedes nur insoweit berücksichtigt, als es volle Euro beträgt.

 

§ 44   Behandlung von Verlusten

(1) Soweit ein Verlust nicht auf neue Rechnungen vorzutragen oder durch Heranziehung der anderen Reservefonds gedeckt ist, wird er durch den gesetzlichen Reservefond oder durch Abschreibung von den Geschäftsguthaben der Mitglieder oder durch beides zugleich gedeckt.

(2) Werden die Geschäftsguthaben zur Verlustdeckung herangezogen, wird der auf das einzelne Mitglied entfallende Verlustanteil nach der Zahl der übernommenen Geschäftsanteile bei Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Verlust entstanden ist, berechnet.

 

VI.    Liquidation

§ 45

Nach der Auflösung erfolgt die Liquidation der Genossenschaft. Für die Verteilung des Vermögens der Genossenschaft ist das Gesetz mit der Maßgabe anzuwenden, dass Überschüsse im Verhältnis der Geschäftsguthaben unter die Mitglieder verteilt werden.

 

VII.   Bekanntmachungen

§ 46

(1) Die Bekanntmachungen der Genossenschaft werden unter ihrer Firma in

  • a) dem Rheinischen Zahnärzteblatt,
  • b) den Zahnärztlichen Mitteilungen

(2) Der Jahresabschluss und die in diesem Zusammenhang offen zu legenden Unterlagen werden – soweit gesetzlich erforderlich – im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

(3) Bei der Bekanntmachung sind die Namen der Person anzugeben, von denen die Bekanntmachung ausgeht.

 

VIII. Gerichtsstand

§ 47

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen dem Mitglied und der Genossenschaft aus dem Mitgliedschaftsverhältnis ist das Amtsgericht oder das Landgericht, das für den Sitz der Genossenschaft zuständig ist.

Düsseldorf, den 07. November 1987 
in der Fassung vom 17. Juni 2016

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