Satzung

Satzung der ZA Zahnärztliche Abrechnungsgesellschaft Düsseldorf, Aktiengesellschaft 

I. Unternehmen 

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet ZA Zahnärztliche Abrechnungsgesellschaft Düsseldorf, Aktiengesellschaft.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens 

(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Produktangebot von Dienstleistungen für den zahnärztlichen Bereich, insbesondere der Ankauf von Forderungen von Zahnärzten, die Geltendmachung solcher Forderungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung sowie die Regulierung solcher Forderungen im eigenen Namen und für eigene Rechnung als auch für fremde Rechnung sowie die Rechtsverfolgung in diesem Zusammenhang einschließlich der Vollstreckung, ferner im Wege der Beteiligung an Gesellschaften, deren Zweck die Erstellung, das Inkasso und der Ankauf von Zahnarztforderungen ist sowie die Förderung solcher Gesellschaften bei der Erfüllung dieses Zwecks. Der Begriff Zahnarzt ist umfassend zu sehen und schließt alle Ge-bietsbezeichnungen einschließlich der Mund-, Kiefer- und Gesichtschirurgie sowie alle berufsrechtlich zulässigen Organisations- und Rechtsformen ein.

(2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. 

 

§ 3 Bekanntmachungen 

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

 

II. Grundkapital und Aktien 

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 2.000.000,-- (in Worten: zwei Millionen). Es ist eingeteilt in 2000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

(2) Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden.

(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.

 

§ 5 Einziehung 

(1) Die Einziehung von Aktien eines Gesellschafters kann auf dessen Verlangen und nach Maßgabe des § 237 AktG erfolgen (optionale Einziehung). 

(2) Eine zwangsweise Einziehung der Aktien ist der Gesellschaft darüber hinaus gestattet, 

 

  • a) wenn über das Vermögen eines Gesellschafters Insolvenzantrag gestellt ist entweder durch den Gesellschafter selbst oder durch Dritte und im Fall der Antragstellung Dritter nicht innerhalb von 8 Wochen der Antrag zurückgenommen oder zurückgewiesen oder auf sonstige Weise erledigt ist;
  • b) sofern das einen Gesellschafter beherrschende Unternehmen i.S. des § 17 AktG wechselt oder eine solche Beherrschung erstmals eintritt und hierdurch eine Beeinträchtigung der Interessen der Gesellschaft zu befürchten ist;
  • c) wenn ein Gesellschafter eine wesentliche Treuepflichtverletzung begeht. 

(3) Die Einziehung wird von der Hauptversammlung beschlossen und dem betroffenen Gesellschafter vom Vorstand mitgeteilt. Vom Zeitpunkt des Zugangs der Mitteilung über den Einziehungsbeschluss ruht das Stimmrecht aus den Aktien des betroffenen Gesellschafters. 

(4) Die Einziehung von Aktien erfolgt gegen Zahlung einer auf den Zeitpunkt der Einziehung berechneten Vergütung, deren Höhe wie folgt festgelegt wird: 

  • Die optionale Einziehung gemäß Abs. 1 erfolgt zum Verkehrswert, wobei es der Gesellschaft vorbehalten bleibt, mit dem Gesellschafter eine andere Bewertung auszuhandeln.
  • Die zwangsweise Einziehung gemäß Abs. 2 a) und b) erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung, deren Höhe ein vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu bestellender, von den Gesellschaftern unabhängiger Wirtschaftsprüfer als Verkehrswert für die Anteile ermittelt.
  • Die Einziehung gemäß Absatz 2 c) erfolgt zum Buchwert. 

(5) Die Einziehungsvergütung gemäß Absatz 4 ist in 5 (fünf) gleichen Teilbeträ-gen zu entrichten. Der erste Teilbetrag ist soweit gesetzlich zulässig 6 (sechs) Monate nach Beschlussfassung über die Einziehung zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vor-ausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Zahlungen vor Fälligkeit zu leisten. Der jeweils offen stehende Teil der Einziehungsvergütung ist jährlich mit 4 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

III. Vorstand 

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung 

(1) Der Vorstand besteht aus bis zu drei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der Geschäftsordnung für den Vorstand ein Vorstandsmitglied zum Sprecher des Vorstands ernennen.

(2) Der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Sprecher, schließt auch namens der Gesellschaft die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern ab. Für die Aufhebung oder Änderung eines Dienstvertrages sowie die Kündigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds ist der Aufsichtsrat, vertreten durch seinen Sprecher, zuständig. Die Beendigung des Dienstverhältnisses hat die Aufhebung der Organstellung zum Zeitpunkt des Ausscheidens zur Folge, soweit diese nicht vorher aufgehoben wurde.

(3) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vor-standsmitglied mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.

(4) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch Stimmabgabe teilnehmen. Die Beschlüsse des Vorstands werden einstimmig gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt der Beschlussvorschlag als abgelehnt.

(5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einem, mehreren oder allen Vor-standsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis und / oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung erteilt wird.

(6) Die Mitglieder des Vorstands sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus Gesetz, Satzung und einer vom Aufsichtsrat zu erlassenden Geschäftsordnung ergeben. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die Ihnen durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren, auch über die Beendigung ihres Vorstandsamtes hinaus.

(7) Der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen 

  • a) Genehmigung der jährlich vom Vorstand vorzulegenden Geschäftsplanung (Finanz-, Investitions- und Personalplanung), 
  • b) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken, Grundstücksrechten und Verfügungen darüber sowie entsprechende Verpflichtungsgeschäfte,
  • c) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
  • d) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und / oder Beteiligungen,
  • e) Übernahme von Bürgschaften oder ähnlichen Haftungen für Dritte,
  • f) Aufnahme von Krediten, soweit es sich nicht um kurzfristige Kredite zur Refinanzierung des Abrechnungsgeschäfts handelt,
  • g) Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, die nicht unter Abs. 7 i fallen, soweit sie Verpflichtungen der Gesellschaft zum Gegenstand haben, die EURO 100.000,- pro Jahr übersteigen sowie die Anschaffung von sonstigen Gegenständen im Wert von mehr als EURO 100.000,-,
  • h) jede Kreditgewährung an Personen, die für die Gesellschaft oder eine Gesellschaft tätig sind, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder deren Geschäfte sie führt; ausgenommen hiervon sind Mitarbeiterdarlehen bis zur Höhe eines Bruttojahresgehalts,
  • i) Abschluss von Anstellungsverträgen, in denen eine Gewinnbeteiligung oder eine Versorgungszusage der Gesellschaft vereinbart werden soll,
  • j) Erteilung und Widerruf von Prokuren,
  • k) alle Geschäfte und Handlungen, bei denen Rechte gegenüber den Vorstandsmitgliedern geltend zu machen sind. 

Soweit sich einzelne zustimmungspflichtige Geschäfte im Rahmen der genehmigten Geschäftsplanung bewegen, bedarf es keiner gesonderten Zustimmung mehr.Der Aufsichtsrat kann durch Änderung der Geschäftsordnung für den Vorstand weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

(8) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. In der Geschäftsordnung sind insbesondere die Befugnisse des Vorstands, seine Zuständigkeiten, die Ressortabgrenzung der einzelnen Vorstandsmitglieder und Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat zu regeln.

 

IV. Aufsichtsrat 

§ 7 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung 

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Sie werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet, in dem die Amtszeit beginnt.

(2) Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, besteht sein Amt für dessen restliche Amtsdauer.

(3) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats über einen zusammenhängenden Zeitraum von mehr als sechs Wochen wegen Krankheit oder aus anderen Gründen gehindert ist, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats wahrzunehmen, kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das das ordentliche Aufsichtsratsmitglied während der Dauer seiner Verhinderung vertritt.

(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand mit einer Frist von einem Monat niederlegen. 

 

§ 8 Vorsitzender, Stellvertreter 

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, die keiner besonderen Einberufung bedarf, in der der Aufsichtsrat aus seiner Mitte unter dem Vorsitz des ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds den Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat kann einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Vorsitzenden, in denen dieser verhindert ist. Sofern ein Stellvertreter nicht gewählt ist, wird der Aufsichtsratsvorsitzende im Fall seiner Verhinderung vom am Lebensalter ältesten Aufsichtsratsmitglied vertreten.

(2) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt. 

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung 

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats beruft der Vorsitzende schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen ein, den Tag der Absendung der Einberufung und den Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann er die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder durch Telefax oder E-Mail einberufen.

(2) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen. 

(3) Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagungsordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes zwingend bestimmt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

(5) Ein abwesendes Mitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. 

(6) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen zulässig, wenn sämtliche Mitglieder der vorgeschlagenen Abstimmungsart oder dem Beschlussvorschlag zustimmen. 

(7) Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, vom Vorsitzenden zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich in Abschrift zuzuleiten.

(8) Der Vorsitzende oder sein Stellvertreter sind ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

 

§ 10 Aufgaben und Befugnisse 

(1) Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht dessen Geschäftsführung. 

(2) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend in dem gesetzlich festgelegten Umfang zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über ge-schäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

(3) Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher und Schriften einzusehen sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu prüfen.

(4) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben.

(6) Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

 

§ 11 Vergütung 

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Die Höhe und die Fälligkeit dieser Vergütung werden durch die Hauptversammlung festgesetzt und gelten bis zu einer anderweitigen Festsetzung.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teiles des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine nach begonnenen Quartalen der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zu bemessende zeitanteilige Vergütung gem. Abs. 1.

(3) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

 

V. Hauptversammlung 

§ 12 Ordentliche Hauptversammlung 

Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt. Gegenstand ihrer Tagesordnung sind regelmäßig  

  • a) die Vorlage, soweit erforderlich Feststellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats,
  • b) die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns bzw. des Jahresabschlusses,
  • c) die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat,
  • d) die Wahl des Abschlussprüfers. 

 

§ 13 Ort und Einberufung 

(1) Der Vorstand beruft die Hauptversammlung ein. Sie findet am Sitz der Gesellschaft statt. 

(2) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung, den Tag der Veröffentlichung und den Tag der Versammlung nicht mitgerechnet, bekannt gemacht sein. 

§ 14 Vorsitz 

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter, bei dessen Verhinderung ein unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs gewählter anderer Versammlungsleiter. § 9 Abs. 3 S. 2 gilt entsprechend.

§ 15 Stimmrecht 

(1) Jede Aktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt mit Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. 

(2) Das Stimmrecht kann durch schriftlich Bevollmächtigte ausgeübt werden. 

§ 16 Beschlussfassung 

(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die stets beschlussfähig ist.

(2) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, sofern nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit zwingend vorschreiben. 

(3) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von mindestens 80% des vertretenen Grundkapitals:

  • Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen,
  • die Auflösung, die Umwandlung der Gesellschaft,
  • die Übertragung des Gesellschaftsvermögens und Unternehmensver-träge im Sinne von §§ 291 ff. AktG,
  • Satzungsänderungen in den §§ 1-7, 12, 15-18 der Satzung sowie Neuaufnahme von bisher nicht geregelten Tatbeständen in die Sat-zung,
  • Gewinnverwendungsbeschlüsse, die von der in § 18 Abs. 2 S. 1 gere-gelten Verwendung des Bilanzgewinns abweichen und
  • Gewinnverwendungsbeschlüsse (auch wenn diese nicht von der in § 18 Abs. 2 S. 1 geregelten Verwendung des Bilanzgewinns abwei-chen), sofern der Bilanzgewinn unter Auflösung von Gewinnrücklagen gebildet wurde.

VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung 

§ 17 Jahresabschluss 

(1) Nach Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat beschließt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, der vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Regelungen an die Aktionäre auszuschütten ist.

(2) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. 

 

§ 18 Feststellung des Jahresabschlusses, Gewinnverwendung 

(1) Nach Feststellung des Jahresabschlusses durch Vorstand und Aufsichtsrat beschließt die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, der vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Regelungen an die Aktionäre auszuschütten ist. 

(2) Ein Bilanzgewinn wird, sofern der Bilanzgewinn nicht unter Auflösung von Gewinnrücklagen gebildet wurde, zu 25% den Gewinnrücklagen der Gesellschaft zugeführt und zu 75% an die Aktionäre ausgeschüttet. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit gemäß § 16 Abs. 3 von mindestens 80% des vertretenen Grundkapitals eine von der vorstehenden Regelung abweichende Gewinnverwendung beschließen. Sofern der Bilanzgewinn unter Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gebildet wurde, beschließt über die Gewinnverwendung immer die Hauptversammlung mit einer Mehrheit gemäß § 16 Abs. 3 von mindestens 80% des vertretenen Grundkapitals.

 

§ 19 Gerichtsstand 

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist der Sitz der Gesellschaft. 

 

In der Fassung vom 14. Juni 2017

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